第二天，薛礼依然派人进行攻城战，但是并没有像前一天一般的狠，并没有派人进行强攻，而是用投石机全力发射，将一切在城头之上的守城器械全部打击。
而这也出乎了曹的意料之外，他原本以为今天薛礼会加大兵力进行强攻，所以曹在城头之上加大了人手，同时也将所有的投石车全部搬上了洛阳城头，以及所有的油锅、擂木都摆上了城头，准备应对秦军的进攻，但是薛礼并没有派兵强攻，反而是以投石车为进攻主力，对洛阳进行远程打击。
嗖嗖嗖，所有的投石机发出了怒吼，当曹在城头之上看到了从秦军扑面而至的石头群时，整个脸色都已经发青，而夏侯惇等人看到如此场面，立即将曹带进城头之上的角楼之中，等这批攻击波过去之后，再将曹带到安全地带。
啪，石头打到了城墙之上，来不及逃走的将士和守城器械全部被砸中，一时哭喊声在城头之上此起彼伏。曹从角落里看到一次投石车的攻击就将他安置在城头上的兵力消灭了一半，而且很多守城器械都已经不能使用，部分需要修理之后才能够发挥作用，但是秦军会给他们时间么？夏侯惇和钟毓看到秦军的第一波攻击已经来到，于是纷纷劝谏曹下城头指挥，离开这个危险之地。
曹也知道这个角楼也不是安全之地，也听从诸人的意见，离开了城头。就在曹离开角楼，到达城下的时候，秦军的第二波攻击又到达了，而此次的攻击目标则是以角楼为中心，城头之上的角楼都被摧毁了大半，而此前曹所在的角楼已经变成了一片废墟，让曹冷汗不已。
秦军连续三波攻击之后，暂打缓了进步的脚步，而是一波攻击结束之后，休整半个时辰，然后继续下一波攻击，这让曹头痛不已，有几次刚刚要去将受伤的将士送下来，而秦军的攻击又到了，这样又让曹损失了一部分人。
而此时薛礼正在大营外和赵云、典韦、许褚等人说笑话呢，看着曹如此损兵折将，虽然不忍心曹军如此损命，但是如果曹军不死，死的就会是秦军，那还不如曹军大伤元气。
而曹为了应对如此的情况，也做出了一个大失民心的事情，曹下令让洛阳百姓前去将曹军的伤员搬运下来，而且也征用了各家的男丁上城头守城，让他们去看哨，以免秦军趁机攻城。
而这样的命令下发，在洛阳百姓中间引起了一大阵的动。但是百姓是强不过军队的，所以都纷纷只能惟命是从，响应朝廷的命令，成为辅兵前去守城，而这样一来，对减少曹军的损失是起到了大大的作用。而薛礼命人观察所得，也知道城头之上大部分是洛阳百姓，所以薛礼也命人减缓攻击，而是开始喊话，大意无非是让他们弃暗投明，发起反抗，而秦军为了洛阳百姓的性命，就不打算发起攻击，而是改围城，让他们奋起反抗，归顺秦军。这虽然并不能造成百姓的暴乱，但是在他们的心里种下了一颗暴乱的种子，而洛阳百姓自然会在心中对比曹军和秦军的所作所为，曹军原本就已经加税，现在就强征百姓前来守城，而所谓的敌人却是对自己手下留情，他们却不发动强攻而是改为围而不打，两相对比之下，高下立判。
而玄衣卫也趁此机会，加紧了反动暴乱的步骤，而曹此时却已经是被秦军的一系列动作发愁了，今天秦军的喊话，势必会引起城内一些人的反叛，只是不知道在什么时候而已，而曹也加紧了全城的监控，但是这对于玄衣卫和特战队的隐匿功夫而言，并不是多大的考验。
这样的情形维持了半个月，在这半个月里，秦军并没有发起大的攻城，只不过是小打小闹，而曹面对如此局势，已经开始发愁了，为什么呢，因为刚刚军需官前来禀报，洛阳的粮草已经不够了，因为洛阳字当年董卓西迁之后，所有的金银与粮草都被薛礼和董卓平分了，而这些年，京城已经改为许都，洛阳自然也不会有存粮，而经过这么多天的攻防，曹军是没进没出，而且洛阳的曹军和百姓都需要口粮，这对曹而言，是一大笔开销。但是一切不该发生的都发生了，现在曹只能紧促眉头狂想办法。
曹召集心腹谋士们前来商议办法，诸人都是认为：目前大军只能坚持10天，如果10天之后，秦军还没有被打退，那么曹军只有退兵许都，准备洛阳许都一线层层阻击，而曹则是准备以空间换时间，而同时准备召回在各地抗敌的将领，让他们放弃所有不重要的郡县，沿路分批次撤回，前往许都勤王救驾，而此时在衮州、青州的抵抗也是节节败退，败亡只是朝夕之间而已。
遍地烽火，中原到处是战乱，而曹也是着急上火，一切的原因也
是归功于粮草二字，此时的玄衣卫和特战队已经做好了发动暴乱的准备，因为洛阳的百姓的粮食早已经见底了，而曹又发出了少许的救济粮，所以百姓早已经心存不满。
而这个时候，郑明则是趁机拉拢了部分百姓，时间也定下来了，就是三天之后的子时。而这个时间自然也是通过秘密渠道传给了薛礼所知。而薛礼也是准备在三天之后的子时，对曹发动攻击，一举拿下洛阳城。而张水和郑明则是准备兵分三路，一路则是去破坏曹的粮仓，一路则是去打开城门，迎接薛礼进城，一路则是引导百姓攻打魏王行宫。
一切都在紧锣密鼓中进行，而薛礼此时也是在调兵遣将，等到三天之后的子时一到，立即发兵，从洛阳城进入，一举摧毁曹的洛阳城。
三天之后，秦军像往常一样的，进行喊话，然后进行一系列的远程攻击，到了一定的时辰，就收兵回营，而曹的内心却似乎有一丝异样，感觉此时会出现什么意外，而麾下的曹明也来禀报，最近几天洛阳的百姓有一些反常，已经出现好几起百姓杀害曹军的事情，而且百姓往来很频繁，这里解释一下，这个曹明是曹的本家人，负责掌握曹的情报。曹告诉曹明，让他严密监视洛阳百姓，以及曹军中的各级将领，有和异常，可以先斩后奏。
子时，张水和郑明分头行动，张水率领1000特战队成员假扮曹军，前往洛阳城，不过之前，张水就将1000特战队以老百姓的身份混到了城门上守城，此次准备里应外合，一举拿下城门。张水有条不紊的向着城们前进，一路上遇到了一些寻访的曹军将领，张水对于这些人的问花话，一一回答，并没有引起他们的注意，只不过在即将接近城门的时候，张水遇到了曹真率领的人马在巡防，而且他们的目的也是前往城门，曹真见到张水带领的人马步伐矫健，而且步履整齐，举止间透入着一股杀气，这样的将士自然引起了曹真的注意，曹真问了一些口令，张水都对答如流，但是曹真始终都是存在着一丝不对劲，又问了张水属于那个大营，张水说是属于于禁麾下的，家住何处，并没有什么问题，曹真于是和张水一起前往城门。
一路上，曹真始终觉得不对劲，感觉哪里出了问题，想着于禁，心里一亮，脸色微变，这一些变化，自然被身后的张水所知晓，张水做了一些迎战的手势，曹真转过头来说道：“于将军自从被秦军俘虏，其麾下将来已经归到子渊麾下，今晚没有他们的巡防任务，你们究竟是谁的麾下，到城门有什么事情？快快招来，否则休怪本将军不念同袍之义。”
张水见事情败露，说道：“动手。”曹真听到动手，就知道这些人是秦军间谍，但是他听到了，并不代表其他人也听到了，被特战队杀了一个措手不及，原本曹真就带了2000人而已，一下子被特战队杀了一半，
曹真只能边走边撤，一边派人去王府通知曹有内奸作乱，一边往城门口而且去，他知道此时必然会有奸细混入城门，如果没有大将坐镇，洛阳城城门今晚必失，而整个洛阳也会在今晚之后归到大秦的版图之中。可惜此时特战队已经只离城门只有一个街口，可以说是近在眼前，而曹真的人马已经折损大半，而此时在城门之上的1000人也开始了杀戮，不过他们并不是见人就杀，而是只杀穿着曹军军服的士卒，而对于一般的百姓，则是让他们放下武器，就地投降。这一招，果然将洛阳民夫收归到手中，有一些甚至还帮着特战队杀曹军，而此时城头的暴乱也被曹真所发现，但是回天无力，身边也没有多少的兵力可以支配，只能眼睁睁地看着城门被秦军所占。
此时的曹真已经被特战队所围，一个人独对千人，但是曹真也是伤痕累累，但是回天乏力，最后曹真被张水的特战队活捉，然后张水带着曹真奔赴城门口，解决了剩余的战斗，将洛阳城大门打开，随着吱呀的一声，只见门外是一对对骑兵，已经做好了进攻的准备，在张水打开城门之后，整个城头响起了欢呼：恭迎陛下进城。薛礼一马当先，率领大秦铁骑进入洛阳城，而薛礼也看到了曹真被俘，于是命令马岱派人将他送到后方大营，与于禁一起看守。而此时的曹已经在其身边的5万大军的护卫之下开始逃窜，原本他此时正在和一杆谋士们商议军情，突然听到外面的喧闹声，钟毓立即知道必然是洛阳民变，于是钟毓立即建议曹撤兵回许都，曹也听从了钟毓的建议，直接召集身边的5万大军，因为他其余的人马都在四门防守，只有5万嫡系在手，曹立即让身边的侍卫护卫着他和一些谋士前往中军大营，夏侯惇和曹仁、曹洪等人护卫其左右，一路杀向中军大营。